Grupa przyjaciół z collage'u znajdują beczkę nazwaną "Trioxyn-5". Jeden z nastolatków, Julian, podejrzewa, że może ona mieć związek z eksperymentami jego wujka Charlesa. Jego przyjaciele widzą w niej jednak możliwość zarobienia pieniędzy. Chemikalia stają się bardzo popularne jako narkotyk, ponieważ nikt z grupy nie wiedział co to dokładnie jest. Nadchodzi Halloween. Podczas halloweenowej imprezy dobrze bawiąca się młodzież zażyła sporą ilość chemikalii i zamienili się w żądnych mózgów zombie. Zostali uznani za przebierańców z realistycznymi kostiumami. Halloweenowa zabawa zmienia się w krwawy koszmar.

Wujek Charles, który był powodem całego zamieszania w poprzedniej części filmu, nie żyje. Został zabity przez potwora ze swoich eksperymentów w czasie zacierania śladów po Trioxynie-5. Grupa przyjaciół, której udało się przeżyć w czasie wypadków w "Necropolis" uczęszcza do collagu. Oni to znajdują pojemnik wypełniony Trioxynem-5. Julian wraz ze swoją przyjaciółką Jenny podejrzewają, że to może mieć coś wspólnego z eksperymentami ekscentrycznego wuja. Reszta grupy widzi w tym jedynie możliwość szybkiego zarobku.
Trioxyn-5 staje się coraz bardziej popularnym środkiem odurzającym wśród młodzieży. Podczas nadchodzącego Halloween, bawiąca się młodzież zażyła nowego narkotyku. Setki balujących nastolatków, zmieniają się w stado żądnych mózgów zombie. Zombie zostają nieświadomie wzięci za Halloweenowych przebierańców. Zamiast zabawy zaczyna się prawdziwy koszmar.